Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Газпром автоматизация»
Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Газпром автоматизация»
1.2. Место нахождения эмитента 117405, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Чертаново Южное ул. Кирпичные Выемки, д. 3, помещ. VI, ком. 21
1.3. ОГРН эмитента 1027700055360
1.4. ИНН эмитента 7704028125
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02600-A
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5063
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 08.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
дата проведения Общего собрания акционеров – дата окончания приема бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров: «05» декабря 2022 года;
почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, – 119435, г. Москва, а/я 641.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
на 10 ноября 2022 г. – дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров ПАО «Газпром автоматизация», число голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладают лица, включенные в Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании по всем вопросам повестки дня, составило: 1 558 970.
Число голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладают лица, включенные в Cписок и имеющие право голосовать, составило:
по вопросу 1 повестки дня собрания 1 558 970.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции ПАО «Газпром автоматизация», определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П, составило:
по вопросу 1 повестки дня собрания 1 558 970.
На момент завершения приема бюллетеней (05 декабря 2022 г.):
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по вопросу 1 повестки дня, составило 1 289 064 голоса, что составляет 82,6869 % от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям.
Таким образом, в соответствии с требованиями пп. 1,2 статьи 58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 4.12 «Положения об Общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П, кворум по всем вопросам имелся, собрание было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.
Число голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладают лица, включенные в Cписок и имеющие право голосовать, составило:
по вопросу 2 повестки дня собрания 1 558 970.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции ПАО «Газпром автоматизация», определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П, составило:
по вопросу 2 повестки дня собрания 1 558 970.
На момент завершения приема бюллетеней (05 декабря 2022 г.):
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по вопросу 2 повестки дня, составило 1 289 032 голоса, что составляет 82,6848 % от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям.
Таким образом, в соответствии с требованиями пп. 1,2 статьи 58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 4.12 «Положения об Общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П, кворум по всем вопросам имелся, собрание было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Об одобрении крупной сделки – Генерального соглашения об общих условиях заключения кредитных сделок о предоставлении кредита № 69 от «21» апреля 2022 г.
2) Об одобрении крупных сделок (нескольких взаимосвязанных сделок) – Дополнительного соглашения № 6 от «21» апреля 2022 г. к Договору о выдаче банковских гарантий № 11275ГИ/15-Р от 05 октября 2015 года; Договора залога прав по договору банковского счета (залогового счета) №249/19/ДЗБС-03 от «21» апреля 2022 г; Договора залога прав по договору банковского счета (залогового счета) №249/19/ДЗБС-04 от «21» апреля 2022 г.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По 1-му вопросу повестки дня собрания:
Результаты голосования:
За» 1 145 461 голос, что составляет 88,8599 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании.
«Против» 46 голосов или 0,0036 %.
«Воздержался» 143 467 голосов или 11,1295 %.
Формулировка принятого решения:
В связи с недостижением единогласия Советом директоров ПАО «Газпром автоматизация» по вопросу об одобрении крупной сделки, руководствуясь абз. 2 п. 2 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», одобрить заключенную между Банк ГПБ (АО) (далее - Кредитор или Банк) и ПАО «Газпром автоматизация» (далее – Заемщик), совместно именуемые «Стороны», крупную сделку – Генеральное соглашение об общих условиях заключения кредитных сделок о предоставлении кредита № 69 от «21» апреля 2022 г. (далее – Соглашение), сумма которой составляет 41,66 % от балансовой стоимости активов ПАО «Газпром автоматизация» на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Соглашения, на следующих основных условиях:
1) Предметом Соглашения являются общие условия заключения и исполнения Кредитных сделок, на основании которых Кредитор вправе по своему усмотрению предоставить Заемщику Кредиты, а Заемщик обязуется возвратить полученные Кредиты, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим Соглашением и заключенными в его рамках Кредитными сделками.
2) Обязанности Сторон по предоставлению Кредитором Заемщику Кредитов, возврату Заемщиком Кредитору полученных Кредитов и уплате начисленных за пользование Кредитами процентов и иных платежей, возникают с момента заключения Кредитных сделок путем обмена Подтверждениями на сделку, содержащими согласованные Сторонами идентичные условия применительно к каждой Кредитной сделке, при условии соблюдения (согласования) иных существенных условий выдачи Кредитов, предусмотренных Соглашением.
3) Каждая Кредитная сделка, заключенная между Сторонами в рамках Соглашения, регулируется Соглашением, а также Подтверждениями на сделку, которые являются неотъемлемой частью Соглашения.
4) Кредитные сделки в рамках Соглашения заключаются на следующих условиях:
1. В течение срока действия Соглашения предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Кредитам, предоставленным по Кредитным сделкам, заключенным в рамках Соглашения, и по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 249/19-Р от «05» февраля 2020 года, заключенному Заемщиком с Банком, не должен превышать 5 500 000 000,00 (пять миллиардов пятьсот миллионов, 00/100) рублей.
2. Период предоставления Кредитов в рамках Соглашения – по «21» октября 2024 (включительно).
3. Валюта предоставления Кредитов: рубли Российской Федерации.
4. Датой выдачи Кредита по заключаемой в рамках Соглашения Кредитной сделке устанавливается Дата предоставления (выдачи) Кредита, указанная в Подтверждении на сделку.
5. Заемщик обязан вернуть Кредит в Дату окончательного погашения задолженности по Кредиту, указанную в Подтверждении на сделку.
6. Дата окончательного погашения задолженности по Кредиту устанавливается в Подтверждениях на сделку и не может быть позднее «21» апреля 2025 года (включительно).
7. Целевое назначение Кредитов, предоставляемых в соответствии с Соглашением в рамках Кредитных сделок: финансирование финансово-хозяйственной деятельности.
8. Процентная ставка по Кредитным сделкам в рамках Соглашения согласовывается для каждой Кредитной сделки в Подтверждениях на сделку, но не может превышать следующие значения: ключевая ставка Банка России + не более 5 (пять) процентов годовых.
Ключевая ставка устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках.
Процентная ставка за пользование Кредитом изменяется с даты изменения Банком России размера ключевой ставки.
5) Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по Кредитным сделкам, заключенным в рамках Соглашения, являются:
? залог имущественных прав (прав требования выручки) по Контракту(ам) в соответствии с договором(ами) залога, который(е) подлежит(ат) заключению между Кредитором и Заемщиком по форме, предложенной Кредитором;
? залог прав требования по Договору Залогового счета в соответствии с договором залога, который подлежит заключению между Кредитором и Заемщиком по форме, предложенной Кредитором;
? поручительство Акционерного общества «Газстройпром» в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между Кредитором и Акционерным обществом «Газстройпром» по форме, предложенной Кредитором.
6) Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Расторжение Соглашения возможно только по соглашению Сторон при условии отсутствия неисполненных в рамках Соглашения Денежных обязательств (полного завершения взаиморасчетов между Сторонами по Кредитным сделкам) и неурегулированных разногласий по Соглашению.
По 2-му вопросу повестки дня собрания:
Результаты голосования:
«За» 1 145 429 голосов, что составляет 88,8596 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании.
«Против» 46 голосов или 0,0036 %.
«Воздержался» 143 467 голосов или 11,1298 %.
Формулировка принятого решения:
В связи с недостижением единогласия Советом директоров ПАО «Газпром автоматизация» по вопросу об одобрении крупных сделок, руководствуясь абз. 2 п. 2 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», одобрить совершение нескольких взаимосвязанных сделок, признаваемых в соответствии с законодательством крупными сделками, сумма которых составляет 35,21 % от балансовой стоимости активов ПАО «Газпром автоматизация» на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделок:
1. Дополнительное соглашение № 6 от «21» апреля 2022 г. к Договору о выдаче банковских гарантий № 11275ГИ/15-Р от 05 октября 2015 года (далее – Дополнительное соглашение).
Стороны сделки: «Газпромбанк» (Акционерное общество) – «Гарант»; Публичное акционерное общество «Газпром автоматизация» – «Принципал», совместно именуемые «Стороны».
Основные условия сделки:
1) Дополнить Договор пунктом 19 в следующей редакции:
«19. Обеспечение.
19.1. Поручительством АО «Газстройпром» в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению в срок до 04 мая 2022 года между Гарантом и АО «Газстройпром», 196084, г. Санкт-Петербург, ул. Ташкентская, д. 3, к. 3 литер Б, эт/ком 22/22, ОГРН 1187847178705 по форме, предложенной Гарантом.
19.2. В срок не позднее 20 (Двадцать) рабочих дней со дня подписания настоящего Дополнительного соглашения открыть у Гаранта залоговый счет и заключить договор залога прав по банковскому (залоговому) счету.».
2) Во всем остальном, что не предусмотрено Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются Договором.
3) Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора.
4) Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента полного исполнения Сторонами всех обязательств по Договору.
2. Договор залога прав по договору банковского счета (залогового счета) №249/19/ДЗБС-03 от «21» апреля 2022 г. (далее – Договор).
Стороны сделки: «Газпромбанк» (Акционерное общество) – «Залогодержатель», «Банк» или «Кредитор»; Публичное акционерное общество «Газпром автоматизация» – «Залогодатель», совместно именуемые «Стороны».
Основные условия сделки:
1) Залогом обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя перед Залогодержателем, возникших из Договора о выдаче банковский гарантий №11275ГИ/15-Р от «05» октября 2015 года, в редакции Дополнительного соглашения №1 от «28» июля 2017 года, Дополнительного соглашения №2 от «15» сентября 2017 года, Дополнительного соглашения №3 от «16» июля 2018 года, Дополнительного соглашения №4 от «26» июля 2019 года и Дополнительного соглашения №5 от «31» августа 2020 года и Дополнительного соглашения № 6 от «21» апреля 2022 года (далее – Основной договор), заключенного Залогодержателем с Залогодателем в городе Москве, в тексте которого Залогодержатель – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Гарант», а Залогодатель именуется «Принципал», и имеющего, в том числе следующие существенные условия:
1. В соответствии с Основным договором Гарант по письменному заявлению Принципала обязуется в период с даты подписания Основного договора по «31» августа 2023 года (включительно) выдавать банковские гарантии (именуемые в дальнейшем совместно «Гарантии», по отдельности - «Гарантия») в пользу юридических лиц-резидентов Российской Федерации (в том числе государственных и муниципальных заказчиков, как они определены в Федеральном законе от 05 апреля 2013 года № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»), а также в пользу нерезидентов Российской Федерации, именуемых в дальнейшем совместно «Бенефициары», по отдельности «Бенефициар», для целей обеспечения исполнения обязательств Принципала.
2. Сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных Гарантом по просьбе Принципала в рамках Основного договора не должна превышать сумму 7 000 000 000,00 (Семь миллиардов 00/100) рублей;
3. Гарантии, выдаваемые в рамках Основного договора, могут быть номинированы в российских рублях, долларах США или евро, при этом для целей расчета свободного остатка лимита по Основному договору пересчет сумм Гарантий, выраженных в иностранной валюте в российские рубли, будет осуществляться по курсу Банка России, действовавшему 27 апреля 2017 года
4. Срок действия каждой отдельной Гарантии не должен превышать 3 (Три) года, при этом срок действия каждой Гарантии должен оканчиваться не позднее «31» августа 2024 года;
5. За выдачу каждой Гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере не более 3% (Трех) процентов годовых (далее – «Максимальная ставка») от суммы Гарантии (но не менее 15 000,00 (Пятнадцать тысяч 00/100) рублей за календарный квартал или его часть), рассчитываемое за период с даты вступления Гарантии в силу по дату окончания срока ее действия;
6. Гарант в одностороннем порядке может изменить размер Максимальной ставки (по вновь выдаваемым Гарантиям).
2) В обеспечение надлежащего исполнения Залогодателем обязательств перед Залогодержателем по Основному договору Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, передает в залог принадлежащие ему права по Договору банковского счета (залоговый счет) № 14/2022-ЗАЛОГ-1 от «03» февраля 2022 года (далее – «Договор банковского счета»), заключенному Залогодателем с Залогодержателем (далее – «Права» или «Предмет залога»),
- в отношении всей денежной суммы, находящейся на счете Залогодателя № 40702810200000044906, открытом Залогодателю в Банке на основании Договора банковского счета (далее - «Залоговый счет»), в любой момент в течение времени действия Договора, а Залогодержатель принимает в залог указанные Права по Договору банковского счета.
3) Залог Прав возникает с даты заключения Договора и распространяется на денежные средства, как находящиеся, так и поступающие на Залоговый счет в период действия Договора.
4) Предмет залога оценивается Сторонами в сумме (залоговая стоимость составляет) денежных средств, размещенных на Залоговом счете в любой момент в течение действия Договора.
Указанная в настоящем пункте Договора стоимость Предмета залога не признается ценой реализации (начальной продажной ценой) Предмета залога при обращении на него взыскания и указывается в целях соблюдения статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации.
5) С учетом соблюдения Залогодателем условий, предусмотренных в Договоре, Предмет залога может быть передан Залогодателем в последующий залог.
Передача Предмета залога в последующий залог осуществляется только после получения Залогодателем согласия Залогодержателя в письменной форме на последующий залог Предмета залога на условиях, указанных в уведомлении Залогодателя о планируемой передаче Предмета залога в последующий залог, указанном в Договоре.
6) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств по Основному договору, а также в случаях, предусмотренных частью 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, Залогодержатель вправе по своему выбору обратиться в суд с иском об обращении взыскания на Предмет залога либо обратить взыскание на Предмет залога без обращения в суд (во внесудебном порядке).
7) Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Принципалом (Залогодателем) обязательств, обеспечиваемых залогом по Договору.
Залог прекращается при прекращении обеспечиваемых залогом обязательств, если возможность его сохранения не предусмотрена законодательством Российской Федерации или Договором.
3. Договор залога прав по договору банковского счета (залогового счета) №249/19/ДЗБС-04 от «21» апреля 2022 г. (далее – Договор).
Стороны сделки: «Газпромбанк» (Акционерное общество) – «Залогодержатель», «Банк» или «Кредитор»; Публичное акционерное общество «Газпром автоматизация» – «Залогодатель», совместно именуемые «Стороны».
Основные условия сделки:
1) Залогом обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя перед Залогодержателем, возникших из Договора о выдаче банковский гарантий №11275ГИ/15-Р от «05» октября 2015 года, в редакции Дополнительного соглашения №1 от «28» июля 2017 года, Дополнительного соглашения №2 от «15» сентября 2017 года, Дополнительного соглашения №3 от «16» июля 2018 года, Дополнительного соглашения №4 от «26» июля 2019 года и Дополнительного соглашения №5 от «31» августа 2020 года и Дополнительного соглашения № 6 от «21» апреля 2022 года (далее – Основной договор), заключенного Залогодержателем с Залогодателем в городе Москве, в тексте которого Залогодержатель – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Гарант», а Залогодатель именуется «Принципал», и имеющего, в том числе следующие существенные условия:
1. В соответствии с Основным договором Гарант по письменному заявлению Принципала обязуется в период с даты подписания Основного договора по «31» августа 2023 года (включительно) выдавать банковские гарантии (именуемые в дальнейшем совместно «Гарантии», по отдельности - «Гарантия») в пользу юридических лиц-резидентов Российской Федерации (в том числе государственных и муниципальных заказчиков, как они определены в Федеральном законе от 05 апреля 2013 года № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»), а также в пользу нерезидентов Российской Федерации, именуемых в дальнейшем совместно «Бенефициары», по отдельности «Бенефициар», для целей обеспечения исполнения обязательств Принципала.
2. Сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных Гарантом по просьбе Принципала в рамках Основного договора не должна превышать сумму 7 000 000 000,00 (Семь миллиардов 00/100) рублей;
3. Гарантии, выдаваемые в рамках Основного договора, могут быть номинированы в российских рублях, долларах США или евро, при этом для целей расчета свободного остатка лимита по Основному договору пересчет сумм Гарантий, выраженных в иностранной валюте в российские рубли, будет осуществляться по курсу Банка России, действовавшему 27 апреля 2017 года
4. Срок действия каждой отдельной Гарантии не должен превышать 3 (Три) года, при этом срок действия каждой Гарантии должен оканчиваться не позднее «31» августа 2024 года;
5. За выдачу каждой Гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере не более 3% (Трех) процентов годовых (далее – «Максимальная ставка») от суммы Гарантии (но не менее 15 000,00 (Пятнадцать тысяч 00/100) рублей за календарный квартал или его часть), рассчитываемое за период с даты вступления Гарантии в силу по дату окончания срока ее действия;
6. Гарант в одностороннем порядке может изменить размер Максимальной ставки (по вновь выдаваемым Гарантиям).
2) В обеспечение надлежащего исполнения Залогодателем обязательств перед Залогодержателем по Основному договору Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, передает в залог принадлежащие ему права по Договору банковского счета (залоговый счет) № 14/2022-ЗАЛОГ-2 от «03» февраля 2022 года (далее – «Договор банковского счета»), заключенному Залогодателем с Залогодержателем (далее – «Права» или «Предмет залога»),
- в отношении всей денежной суммы, находящейся на счете Залогодателя № 40702978000000002226, открытом Залогодателю в Банке на основании Договора банковского счета (далее - «Залоговый счет»), в любой момент в течение времени действия Договора, а Залогодержатель принимает в залог указанные Права по Договору банковского счета.
3) Залог Прав возникает с даты заключения Договора и распространяется на денежные средства, как находящиеся, так и поступающие на Залоговый счет в период действия Договора.
4) Предмет залога оценивается Сторонами в сумме (залоговая стоимость составляет) денежных средств, размещенных на Залоговом счете в любой момент в течение действия Договора.
Указанная в настоящем пункте Договора стоимость Предмета залога не признается ценой реализации (начальной продажной ценой) Предмета залога при обращении на него взыскания и указывается в целях соблюдения статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации.
5) С учетом соблюдения Залогодателем условий, предусмотренных в Договоре, Предмет залога может быть передан Залогодателем в последующий залог.
Передача Предмета залога в последующий залог осуществляется только после получения Залогодателем согласия Залогодержателя в письменной форме на последующий залог Предмета залога на условиях, указанных в уведомлении Залогодателя о планируемой передаче Предмета залога в последующий залог, указанном в Договоре.
6) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств по Основному договору, а также в случаях, предусмотренных частью 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, Залогодержатель вправе по своему выбору обратиться в суд с иском об обращении взыскания на Предмет залога либо обратить взыскание на Предмет залога без обращения в суд (во внесудебном порядке).
7) Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Принципалом (Залогодателем) обязательств, обеспечиваемых залогом по Договору.
Залог прекращается при прекращении обеспечиваемых залогом обязательств, если возможность его сохранения не предусмотрена законодательством Российской Федерации или Договором
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 08.12.2022 № 26.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02600-А от 09.06.1995, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPMM3;
- акции привилегированные именные бездокументарные типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-02600-А от 09.06.1995, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPMN1.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО «Газпром автоматизация» Н.М. Бобриков
3.2. Дата 09.12.2022.
м.п.